維信諾科技股份有限公司關于為控股子公司開展融資租賃業務提供擔保的公告
  
  特別風險提示:
  
  截至目前,維信諾科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)及控股公司對外擔?傤~(含對合并報表范圍內子公司擔保)已超過公司最近一期經審計凈資產的100%,公司對合并報表外單位擔保金額超過最近一期經審計凈資產的30%,敬請廣大投資者注意投資風險。
  
  一、擔保情況概述
  
  1. 公司控股子公司云谷(固安)科技有限公司(以下簡稱“固安云谷”)因業務發展的需要,擬以其自有的機器設備與建信金融租賃有限公司(以下簡稱“建信租賃”)開展售后回租業務,融資總金額為人民幣2億元,融資租賃期限為2年。公司擬對上述融資租賃業務提供全額連帶責任保證擔保,同時,公司擬以持有固安云谷3.626%的股權提供質押擔保。
  
  本次擔保金額不計入公司2020年年度股東大會審議通過的2021年度擔保額度范圍內。
  
  2.上述事項已經公司于2021年12月7日召開的第六屆董事會第十二次會議以全票同意的表決結果審議通過,根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等有關規定的要求,該事項尚需提交公司股東大會審議。
  
  3.本事項不構成關聯交易,亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組,不需要經過有關部門批準。
  
  二、交易對方的基本情況
  
  公司名稱:建信金融租賃有限公司
  
  注冊地址:北京市西城區鬧市口大街長安興融中心1號院4號樓6層
  
  類型:有限責任公司(法人獨資)
  
  法定代表人:劉暉
  
  注冊資本:1,100,000萬元人民幣
  
  成立日期:2007年12月26日
  
  統一社會信用代碼:91110000710935214B
  
  經營范圍:融資租賃業務;轉讓和受讓融資租賃資產;固定收益類證券投資業務;接受承租人的租賃保證金;同業拆借;向金融機構借款;境外借款;租賃物變賣及處理業務;經濟咨詢;在境內保稅地區設立項目公司開展融資租賃業務;為控股子公司、項目公司對外融資提供擔保;銀監會批準的其他業務。(市場主體依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
  
  建信租賃與公司不存在關聯關系。
  
  三、被擔保人基本情況
  
  1. 公司名稱:云谷(固安)科技有限公司
  
  2. 統一社會信用代碼:91131022MA07T0QG8Y
  
  3. 公司類型:其他有限責任公司
  
  4. 注冊地址:河北省廊坊市固安縣新興產業示范區
  
  5. 法定代表人:呂德民
  
  6. 注冊資本:2,053,000萬元人民幣
  
  7. 成立日期:2016年06月23日
  
  8. 經營范圍:技術推廣服務;研發、生產、銷售:電子產品、電子元器件、配套元器件、機器設備及零配件、計算機軟件、硬件及輔助設備;基礎軟件服務、 應用軟服務;貨物進出口業務;技術開發、技術轉讓、技術咨詢;
  
  企業管理咨詢及服務(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
  
  9. 主要財務數據:
  
  單位:萬元
  
  項目 2020年12月31日/2020年度 2021年9月30日/2021年三季度
  
  總資產 2,665,681.23 2,459,963.66
  
  總負債 628,893.11 496,208.58
  
  凈資產 2,036,788.12 1,963,755.08
  
  營業收入 32,361.46 66,665.69
  
  利潤總額 12,143.93 -97,519.66
  
  凈利潤 11,084.15 -76,477.34
  
  注:2020年度財務數據已經審計,2021年三季度財務數據未經審計
  
  10.公司直接持有固安云谷53.73%的股份,通過廊坊新型顯示產業發展基金(有限合伙)間接持有固安云谷22.10%的股份,因此公司通過直接與間接合計持有固安云谷75.83%的股份;河北新型顯示產業發展基金(有限合伙)直接持有固安云谷46.27%的股權。河北新型顯示產業發展基金(有限合伙)與公司不存在關聯關系。固安云谷未進行信用評級,不屬于失信被執行人。
  
  四、《融資租賃合同》的主要內容
  
  出租人:建信金融租賃有限公司
  
  承租人:云谷(固安)科技有限公司
  
  1.租賃物:承租人擁有的賬面凈值約為人民幣4.07億元的機器設備。
  
  2.租賃期限:共計2年(24個月)。
  
  3.租金:租賃成本最多不超過人民幣2億元整。
  
  4. 擔保方式及范圍:(1)本協議項下保證人為維信諾科技股份有限公司,保證類型為全額連帶責任。
  
 。2)維信諾科技股份有限公司同意將其合法擁有的云谷(固安)科技有限公司股權以及由此產生的全部收益質押給出租人,以作為承租人在本協議項下支付租金及其他款項、承擔違約責任和其他義務的擔保。有關事項將在雙方簽署的《股權質押協議》中進行詳細規定。
  
  5.本協議自出租人和承租人各自法定代表人或授權代理人簽署并加蓋公章之日起生效。
  
  五、《保證函》的主要內容
  
  債權人/出租人:建信金融租賃有限公司
  
  保證人:維信諾科技股份有限公司
  
  1. 本保證函項下的主合同為云谷(固安)科技有限公司作為承租人與出租人簽訂的本次融資租賃事項相關的協議和文件等(以下簡稱“相應主合同”)。
  
  2. 本擔保函項下的保證范圍(下稱“保證范圍”)包括但不限于相應主合同項下被保證人應向債權人支付的全部租金、所定損失金、遲延違約金、手續費、押金、其他應付款項、債權人實現債權的費用以及相應主合同項下被保證人的違約責任以及相應主合同項下被保證人應當履行除前述金錢支付或賠償義務之外的其他義務。
  
  3. 保證人在本擔保函項下提供的保證為全額連帶責任保證。若被保證人未按照約定支付相應主合同項下到期租金、未到期全部租金、所定損失金、遲延違約金、手續費、押金或其他應付款項,或未能承擔相關違約責任,或未履行其他義務,經債權人要求,保證人有義務向債權人承擔全部保證責任并代為履行被保證人應履行的其他義務。
  
  4. 本擔保函的保證期間為相應主合同生效之日起至相應主合同項下的被保證人的所有債務履行期限屆滿之日后叁年止。
  
  5. 債權人將本擔保函擔保的相應主合同債權轉讓給他人的,保證人將繼續向債權受讓人承擔本擔保函下的保證責任,相應主合同債權的轉讓不影響債權受讓人向保證人要求履行保證責任的權利。
  
  6. 本擔保函自保證人法定代表人或授權代理人簽署并加蓋公章之日起生效。
  
  六、《股權質押協議》的主要內容
  
  甲方:建信金融租賃有限公司
  
  乙方:維信諾科技股份有限公司
  
  承租人/債務人:云谷(固安)科技有限公司
  
  鑒于 1. 甲方作為出租人與云谷(固安)科技有限公司作為承租人簽訂的本次融資租賃事項相關的協議、文件等(以下稱“主合同”),由甲方購買主合同項下的租賃物并出租給承租人使用,承租人(以下稱“債務人”)同意向甲方支付租金及其他應付款項;
  
  2.為確保債務人在主合同項下全部義務的履行,保障甲方債權的實現,乙方同意以其所持債務人3.626%股權作為質押標的為甲方設立質押,為債務人在主合同項下全部債務履行提供質押擔保。經雙方協商一致,訂立本協議。
  
  第一條 質押標的
  
  1.1 本協議所稱質押標的,是指乙方持有債務人3.626%的股權及其派生權益(包括但不限于紅利及其他收益等)。
  
  1.2 乙方同意將本協議項下的質押標的質押給甲方,作為債務人履行主合同項下全部義務的擔保。
  
  1.3 雙方一致確認,質押標的價值應當與甲方的要求相匹配;本協議項下的質押標的估價為人民幣肆億元整。雙方一致確認,前述關于質押標的價值的約定,不作為甲方依據本協議對質押標的進行處分/處置的估價依據,亦不構成對甲方行使質權的任何限制;質押標的的最終價值確認,以甲方實現質權時實際處置質押標的的凈收入為準。
  
  第二條 質押擔保范圍
  
  本合同項下質押擔保范圍為:債務人在主合同項下的全部債務,包括但不限于債務人按照主合同約定應向甲方(質權人)支付的全部租金、所定損失金、遲延違約金、手續費、押金、其他應付款項、甲方(質權人)實現債權的費用(包括但不限于訴訟費、仲裁費、財產保全費、差旅費、執行費、評估費、拍賣費、公證費、送達費、公告費、律師費等)以及主合同項下債務人的違約責任以及相應主合同項下債務人應當履行除前述金錢支付或賠償義務之外的其他義務。
  
  第三條 質押擔保期間
  
  本協議項下的質押擔保期間自本協議簽署后質押登記手續辦理完畢之日起,在債務人依主合同的約定及時、足額付清全部款項或者甲方實現質押權并得以足額償付之日止,以其中較早到達之日為準。
  
  第四條 合同生效
  
  本協議經雙方法定代表人(負責人)或授權代理人簽字并加蓋公章后生效。
  
  七、董事會意見
  
  本次擔保對象固安云谷為公司合并報表范圍內的控股子公司,公司通過直接與間接合計持有云谷固安權益的比例為75.83%。雖然固安云谷并非公司全資控股,但公司對其在經營管理、財務、投資、融資等重大方面均能有效控制,風險處于公司有效控制范圍內,因此河北新型顯示產業發展基金(有限合伙)未提供同比例擔;蚍磽。
  
  固安云谷未提供反擔保,但以自有資產提供質押擔保,且公司為下屬控股公司擔保,本次融資租賃業務有利于拓寬子公司融資渠道,能夠保證公司持續、穩健發展,屬于下屬子公司的生產經營需要,被擔保方資產優良,風險均處于公司有效控制下,不會給公司帶來較大風險。
  
  八、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
  
  本次擔保后,公司及控股子公司的對外擔?偨痤~為1,651,138.35萬元,占公司2020年經審計凈資產的比例為108.69%,公司及其控股子公司對合并報表外單位提供的擔?傆囝~為983,229.86萬元,占公司2020年經審計凈資產的比例為64.72%,對子公司擔保為667,908.48萬元。公司無逾期擔保,無涉及訴訟的擔保,未因擔保被判決敗訴而承擔損失。
  
  九、備查文件
  
  1、第六屆董事會第十二次會議決議;
  
  2、獨立董事關于公司第六屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見;
  
  3、《融資租賃合同》;
  
  4、《保證函》;
  
  5、《股權質押協議》。
  
  特此公告。
  
  維信諾科技股份有限公司董事會
  
  二〇二一年十二月八日